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해태제과(주)를 원상복구시켜라
크라운제과는 꼼수를 그만 부리고 진실을 밝혀라
 
송인웅

▲해태제과 박건배 전회장     © 송인웅

 지난 기사에서 △(주)크라운제과의 해태제과 식품(주)를 인수를 위한 해태제과식품의 주식매입계약체결공시는 부정확한 공시이고 △해태제과(주)란 법인명(상호명)도 2001년 ubs 케피탈에게 이미 양수도 되었으나 이는 해태제과(주)란 법인이 가지고 있던 모든 자산, 부채, 자본이 매각되지 않았기에 부당하며, △때문에 구 해태제과의 정리법인인 하이콘테크(주) 자체가 당시 박건배-조흥은행 등 채권단, 정치권, 정부, 법조계가 밀착하여 빚 탕감만을 위해 만든 회사임을 지적했다.

 이 기사는 큰 반향을 불러일으켰고, 구 해태제과의 주주들에 의해 거의 모든 언론사 홈페이지에 옮겨졌다. 기자는 이 기사를 내기 전에 기사에서 다뤄진 내용에 대해 (주)크라운제과의 관계자에게 크라운 사장과의 인터뷰 요청을 한 바 있다. 그때 그 관계자는 대뜸 "계약서를 확인하여 보았느냐?"면서 (주)크라운제과측도 기사에서 다뤄진 내용을 이미 '알고 있다'는 인상을 강하게 남겼다. 이 인터뷰는 아직 이루어지지 않았다.

 주식시장은 정직하게 반응한다

 (주)크라운제과(005740)의 11월 5일자 종가는 47,500 원이었다. 지난 10월27일 종가 52,500원 이후 내리 6일간 하락한 결과다. 10월27일은 (주)크라운제과가 해태제과식품(주)를 인수하기 위해 만든 컨소시움인 '칸사스 자산운용'이 출범한 날이었다.

 (주)크라운제과는 지난 8월경부터 주식시장에 해태제과 인수설이 나돌면서 증권거래소의 조회공시요구에 이어 계속적으로 주가가 상승했다. 10월 19일에는 년중 최고치인 68,400원을 기록한 적도 있었다. 그러나 현재는 계속 하락의 길을 걷고 있다.

 (주)크라운제과 윤영달 사장이 홍콩에서 비밀리에 해태제과 식품(주)의 소유자인 벨기에의 korea confectionery holdings nv와 28일 오후6시(현지시간)인수외 관련 해태제과 식품 주식 주식매입계약을 체결하고 '(주)크라운제과 해태제과 인수'라는 호재성 재료를 동반한 공시를 했지만 주가는 여전히 맥을 못추고 있다.

 롯데제과의 년중 최저가가 441,500원이었고 최고가가 825,000원(최저가 대비 약 187%) 11월 5일 종가 769,000원(최저가 대비 약 174%)인데 반해, 크라운제과는 년중 최저가가 32,500원 최고가가 68,400원(최저가 대비 약 210%) 11월5일 종가 47,500원(최저가 대비 약 146%)임을 보더라도 크라운제과의 한때 주가 상승이 해태제과 인수에 따른 호재성 재료에 의한 것이었음을 알 수 있다.

 사실 제과업계 4위의 (주)크라운제과가 업계 2위의 자리를 굳히고 있는 해태제과 식품(주)를 인수한다는 것은 엄청난 호재다. (주)크라운제과의 보통주식수는 1,326,000 주이고 외국인 보유비율도 30%에 육박하고 있다. 롯데제과(004990)의 보통주식수는 1,421,000 주이고 외국인 보유비율은 45%에 가깝다. 때문에 일반적으로는 (주)크라운제과의 주가가 가파르게 상승해야 하는 것이 정상이다. 하지만 (주)크라운제과의 주식은 내리막을 걷고 있다.

 주식시장의 주가는 정확하다. 회사에서 내놓는 공시를 세밀하게 분석하며 해태제과 인수시 어떤 불안한 요소가 없는지를 예의 주시 분석하여 투자를 하는 것이다. 결국 (주)크라운제과 주식의 이같은 부진은 주식투자자들이 (주)크라운제과의 공시 내용을 부정확하다고 보고 있고 구 해태제과 소액주주들의 향후 '돌발적인 행동'까지도 의식한 결과라고 볼 수 있다.


▲크라운제과의 주가그래프     © 다음


▲롯데제과의 주가그래프     © 다음

 
 크라운제과 윤영달사장이 노린 꼼수

 크라운제과의 윤영달(1945년생)사장은 해태제과의 박건배(1948년생)사장과 비슷한 점이 많다. 거의 동년배이고 과자회사라는 가업을 이어받았다는 점, 무리한 투자로 부도위기를 겪었다는 점에서 그렇다. 두 사람이 말이 통할 수 있는 사이임을 짐작할 수 있다.

 크라운제과의 윤사장이 해태제과의 계속기업가치가 1조2천억원이 휠씬 넘고 한때 네슬레에서 6억6천만달러(당시 환율로 환가하여 보면 거의 1조원에 육박)의 가격제시가 있었다는 것을 모를 리가 없다. 공개경쟁입찰을 하면 1조원 이상에 매각되리라는 사실도 모를 리가 없다.

 해태제과가 2001년 ubs 케피탈들이 만든 벨기에의 korea confectionery holdings nv란 회사가 명목상 금액인 4,150억원(실제 순 임금액 2,857억원)에 매각되고 해태제과가 가지고 있던 부채가 '빈껍데기' 정리법인인 하이콘테크(주)에 의해 탕감되어 지금의 해태제과식품(주)이 '깨끗한' 회사로 1조 2천억원 이상의 가치를 가지고 있다는 사실 또한 모를 리가 없다.

 따라서 이번에 크라운제과가 제시하고 있는 5,500억원-6,500억원이라는 매각 가격이 실제가치의 50%에 지나지 않으며, 매각을 비밀리에 그것도 단독으로 홍콩에서 체결했다는 사실에 대해 시장에서 이면 계약의 가능성에 대한 의혹을 제기하리라는 사실을 몰랐을 리도 없다. 그렇다면 크라운제과는 왜 해태제과식품의 총대 메기를 자처했을까?

 왜 크라운제과는 해태제과의 총대 메기를 자처했을까?

 1998년 해태제과(주)의 매각설이 처음으로 가시화되었을 때 주식시장에는 네슬레에 대한 '루머'가 한창 떠 돈적이 있다. 기자도 이 '루머'가 사실인지를 확인하기 위해 한때 많은 노력을 기울인 적이 있다. 루머의 대강은 다음과 같다.

 이미 수차에 걸쳐 보도한 것처럼 당시 네슬레에서 제시한 매각금액은 6억6천만달러 선이었다. 이같은 금액을 제시하며 네슬레가 해태제과의 인수를 위해 심혈을 기울일 때 해태제과(주)의 오너이자 소유주인 박건배회장이 네슬레 본사가 있는 스위스로 가서 네슬레 회장에게 '계약서는 3억3천만달러로 만들어서 서명하고 잔금 3억3천만달러는 '뒷돈'으로 달라는 조건을 제시했다. 그러나 네슬레 회장이 '탈법은 곤란하다'는 반응을 보이며 원리원칙을 고수하는 바람에 이 건이 무산되었다는 내용이다.

 이같은 루머는 당시 박건배회장이 해태제과(주)에 얼마나 대단한 집착을 보였는지를 단적으로 보여주고 있다. '루머'가 '사실'인지의 여부는 확인되지 않았으나, 스위스에 있는 우리나라 교민들 사이에는 '널리 퍼져 있다'는 게 일반적인 시각이다.

 해태제과(주)의 박건배 전회장의 입장에서 가업으로 이어져 온 해태제과(주)에서 손을 놓는다는 것은 씻을 수 없는 치욕으로 기억될 수 있다. 그래서 어떻게 해서든지 재기를 하려고 할 것이다. 그러나 정상적인 공개입찰 방식으로 1조원 이상에 매각이 되면 박회장은 '개털'이 되고 해태제과(주)는 영원히 박회장의 손을 떠나고 만다.

 그래서 "2001년도에 일차적인 작업(?)을 ubs캐피탈측과 한 것이고 2차 작업(?)을 업계 사정을 잘 알고 있는 크라운제과의 윤영달사장과 하려는 것" 아니겠느냐고 해태제과 소액주주들은 설명하고 있다. 크라운제과의 윤사장 입장에서도 이것은 '결코 손해보는 일이 아니다'는 걸 알기에 두 사람이 100% 시장에 공개할 수 없는 모종의 '작업'을 했고 이를 "무덤까지 가지고 가기로 하지 않았을까?" 하는 것이다.

 이것이 2001년도 매각이 '작업'임을 입증하는 증거다

 구 해태제과 소액주주들이 주장하는 2001년 ubs캐피탈과의 형식상 매각금액 4,150억원이 '허구'이고 해태제과를 살리는 1차 '작업'이었음을 밝히는 증빙은 다음과 같다.

 첫째가,1998년 3월19일자 연합뉴스 등 해태제과 매각당시의 언론보도이다. 즉 이에 따르면
"해태그룹은 모기업인 해태제과를 영국계 인수합병(m&a) 전문 증권사인 슈로더가 중개를 맡아 지난 7일 입찰신청을 마감한 결과 유니레버, 허쉬, 네슬레 등 세계 10여개 다국적 기업들이 참여하였으며, 입찰참여 회사의 평균 매수제시 금액은 1조원 상당에 달했으며, 네슬레도 6억6천만 달러를 제시한 것으로 알려졌다.

 해태그룹이 제시하는 브랜드 가치는 최소 `1조원'이다. 특히 당시에 해태제과를 네슬레 등 다국적 기업에 매각하는 협상을 벌이는 과정에서 해태측은 `이름값만 1조원'이라는 논리로 "최소 1조원 이상을 받아야 회사를 넘길 수 있다는 주장을 제기하였다."고 한다.

 "우리나라에서 어린애에서부터 노인까지 `해태'를 모르는 사람이 없는 만큼 아무리 국제통화기금(imf) 시대라 하더라도 해태의 위상은 제대로 평가받아야 한다."
는 주장이다.

 둘째가, 당시 매각이 성사안 된 이유를 들고 있다. 즉 실질적인 회사의 오너인 박건배 회장의 '해태제과만은 살려야 한다'는 절박한 의지와 회사를 온전히 인수하는 매각을 위해서는 협조가 필요하다는 협박성 애원, 자산매각방식으로는 고용승계가 안된다는 공갈성 단체행동우려, 종금사의 부실화염려 등이 선결되는 조건의 매각을 원하여 당시 1조원에 달하는 매각제시금액에도 매각에 응하지 않았다. 이 말은 ‘상기 조건이 수용되는 매각이 2001년에 이루어졌다.’는 것을 말한다. 그러나 2001년 발표된 매각방식은 상기조건에 부합되는 것이 하나도 없다. 바로 이 같은 점이 '발표된 매각방식과 다른 이중의 계약이 있다.'는 의혹을 준다.

 셋째가 '해태음료"의 매각금액이다.'해태음료'의 매각가격을 보면 매각금액이 홍콩 투자회사인 클라리온 캐피탈의 인수설시 나온 바로는 자산가치 2,463억원 상거래 채무 인수액 227억원 종업원 퇴직금 인수액 399억원으로 총 3,089억원으로 언론에 발표되었고,

 최종 계약체결자인 롯데 컨소시움에 의한 자료에 의하면 "1973년 2월 해태음료(주)로 설립되어 안성, 평창, 천안에 공장을 가지고 있던 회사가 1999년 12월2일 영업양수도 계약이 체결되었고 2000년2월1일부로 영업양수승인을 위한 주주총회의 의결을 거쳐 2000년5월31일 영업양수된 것"으로 나타났고,

 2000년 12월31일자 해태음료(주)의 감사보고서에 나타난 영업양수회계처리방법에 의하면 "회사가 매수한 자산 및 부채의 공정가액은 각각 291,077,752천원과 57,762,778천원이며 매수원가 및 순 자산공정가액은 222,397,492천원 및 233,314,974천원입니다. 매수원가와 순 자산공정가액과의 차이 10,917,482천원은 미래의 손실 또는 비용과 관련이 없는 부의영업권으로서 비 화폐성자산 중 상각가능자산의 가중평균내용연수(249개월)에 걸쳐 정액법으로 환입하고 있습니다."고 표시되어 있어 최소한 109억원은 매각시의 영업권으로 표시한 것으로 추정된다.

 상기 감사보고서에 의하면 자산과 부채(상거래 채무 및 종업원 퇴직금이 포함)를 합한 3,487억원이 해태음료의 정확한 매각금액으로 추정이 되나 매각당시 정확한 수치를 발표한바는 없다.

 다만 이 같은 매각금액은 2001년 매각되어 실제 회계 정리된 해태제과의 매각금액과 거의 비슷한 금액(2000년도 해태음료의 매출액은 2천여억 원으로 해태제과 매출액의 3분지1 수준이고, 회사의 규모,자산 등도 3분지 1수준이었다는 것이 정설이다.)이라는 것은 해태제과의 형식상 매각금액 4,150억원은 말이 안되는 금액이라는 점이다.

 구해태제과 주주들의 주장

 1999년 출자전환 당시 해태제과의 총여신은 1조4천억 원이었다. 지금 해태제과식품의 부채는 인수금융으로 지원받은 약 2,700여억원 뿐이다. 2001년 부터의 '작업'을 거쳐 정말로 '크린한 회사'로 1조2천억원 이상의 계속기업가치가 있는 회사로 태어났다. 물론 '작업'을 거치는 과정에 국민의 세금인 공적자금이 투입되었고 구해태제과 주주들의 희생이 있었다. 또 각종 불법부당함이 있었다.

 구해태제과 소액주주들은 이제 모든 매각의 허구와 실체가 드러나고 있는 이상 '2001년 매각 이전으로 돌릴 것'을 요구하고 있다. 즉 붋법적인 행위로 인한 행위는 무효이므로 원상복구를 바라는 것이다.

 해태제과 처리를 함에 있어 "정치권 등에 흘러간 돈, 처리 시에 수수료 등 커미션으로 사용한 돈,작업(?)에 협조한 법원관계자.정부 관계자,채권단 등 실무자,박건배 등의 위법행위를 밝혀 법적인 처벌을 하여 국민의 세금인 공적자금을 회수하고 원래의 상태로 되돌려야 한다"는 것이다.

 그렇지 않으면 "어떤 방법으로던 불법행위에 대한 위해행위를 하겠다"고 까지 한다. 이제 정부가 나설 때이다.




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기사입력: 2004/11/07 [13:44]  최종편집: ⓒ 브레이크뉴스대전충청
 
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