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(주)크라운제과 숨기는 무엇인가 있다
신설법인 납입자본금 2,100억원의 내역을 밝혀야
 
송인웅

                                                                                                                                
▲▲ 크라운제과 본사가 소재하는 산학협동재단 빌딩 ⓒ 송인웅 기자     ©송인웅
 해태제과식품(주)이 (주)크라운제과에 인수계약 되었다고 발표되었음에도 석연치 않은 구석이 있다. 바로 (주)크라운제과에서 주도적으로 구성한 컨소시움에서 신설키로 하는 법인의 납입자본금 구성에 관하여 시원하게 밝히지 않았기 때문이다.

 단순 발표내용대로만 보면 해태제과 식품(주)의 현재 발행주식수인 보통주 1만주와 우선전환주식 280만주의 액면가 금액 140억5천만원어치를 2,100억원에 매입하는 것처럼 이해되기 때문이다.

 공시내용과 윤사장의 말을 들어보아도 오리무중

 지난주 말에 (주)크라운제과의 윤영달 사장이 홍콩에서의 해태제과 식품(주)인수협상을 마치고 귀국하였다. 윤사장에 의하면 "10월말 기준 상품과 대금 흐름을 보고 돈 지불과 함께 주식을 넘겨받으면 되며 경영권은 12월 1일부터 행사하게 된다."고 한다.

 또한 인수하는 해태제과식품(주)는 "독립경영체제로 해태의 상호를 그대로 쓰고 브랜드도 살리며 해태 임원진과종업원도 전원 승계할 예정으로 크라운에서는 윤 사장 혼자만 해태로 옮겨갈 생각이다."고 했다.

 "해태제과의 인수금액은 경영 실사 후 확정되겠지만 5500억~6500억원에서 결정되며 컨소시엄 납입자본금 2100억원과 기타 금융권에서 차입을 통해 충당된다. 해태제과가 갖고 있는 금융 채무는 우리ㆍ하나은행과 dbs은행 등이 공동으로 승계할 예정이다. 크라운은 컨소시엄 지분 40%인 850억원을 마련해야 한다. 화의기간에 서울 공장용지 1만여 평을 400억원에 팔았고 이익이 날 때마다 유보자금으로 남겼다. 250억원 상당의 회사채를 발행할 예정이어서 자금조달 문제는 없다."고 말했다.

 즉 크라운제과는 컨소시움 형식의 신설법인 납입자본금 2,100억원의 40% 군인공제회가 40% 그 외 협력업체들이 20%의 지분을 가지는 것으로 신설법인의 지분 관계를 밝혔다. 또한 "의결권을 주지 않는 우선주 형태의 자금이 많아 경영권에 문제가 발생할 여지는 없다"고 했다.

▲▲ (주)크라운제과 운영달 사장     © 송인웅

 
 납입자본금의 향방이 묘연

 윤사장의 말을 종합하여 보면 신설법인의 납입자본금은 2,100억원으로 그 중 크라운제과가 40% 군인공제회가 40% 기타 협력업체가 20%의 지분을 갖게 되는데 "우선주형태의 자금이 많아 경영권에는 문제가 없다"는 의미는 현재 "해태제과식품(주)의 발행주식 보통주 1만주와 우선주 280만주의 형태를 인정하였다"는 의미가 있는 발언이다.

 이는 우선주를 그대로 인정하여 인수하겠다는 것은 형식적으로는 280만주(액면가 5천원,140억원) 실질적인 지급 가격은 액면가 곱하기 5배인 주당 25,000원(보통주로 전환시 5 배로 전환한다는 규정이 있어 보통주의 5 배가치를 인정했다고 보아야 함)일 것이고, 그렇다면 우선주도 납입자본금에 포함되므로 2,100억원 빼기 700억원해서 1,400억원이 보통주 인수에 참여하는 자금이라는 결론이 도달한다.

 그렇다면 현재 해태제과식품(주)의 보통주는 1만주뿐이고(5천만원, 액면가 5천원)나머지 1,399억 5천만원의 납입자본금의 향방이 주목된다.

 1,399억 5천만원에 해당하는 보통주 신주를 발행할 것인가? 아니면 구 해태제과 당시의 발행주식 2,300여만주를 인정하여 “나머지부분만을 보통주 신주 발행할 것인가?”가 핵심이다.

 그런데 통상 제과업종은 자본금이 영업규모에 비하여 크지 않은 편이다. 즉 롯데제과나 크라운제과의 경우를 보더라도 100억원 미만의 자본금으로 구성되어 있다. 이유야 윤사장이 더 잘 알고 있음에도 굳이 납입자본금 2,100억원이라는 큰 덩치를 만들 필요가 없다. 주식수가 많다고 좋은 회사라거나 주가가 높지는 않기 때문이다. 이말은 총인수금액에 어차피 포함되는 납입자본금을 왜 처음부터 2,100억원이라고 못을 박은 이유가 있을 것이라는 결론에 도달된다.

 정확한 공시가 요망된다.

 다만 분명한 사실은 지금 해태제과(주)의 연혁과 역사 상호명을 가지고 있는 구해태제과(현 하이콘테크)의 발행주식 보통주 16,261,999주 우선주 7,074,305주 계 23,336,304주(액면가 5,000원, 약 1,167억원)가 존재하고 있다는 사실로 구 해태제과 주주들은 지금도 구해태제과 주식문제를 해결할 것과 해태제과 (주)의 상호사용에 대해 해태제과식품(주)측과 투쟁을 벌이고 있는 중이다.

 구 해태제과 주주들은 구해태제과 주식의 대부분(70-80%)을 이미 자신들 소액주주외의 곳에서 가지고 있을 것이고 이의 소유주들이 실제 해태제과(주)의 실 오너들이고 "구해태제과의 향방이 이들의 결정에 달렸다"고 믿고 있으며 이에 대한 처리문제는 이미 윤사장과 "결론을 도출하지 않았겠나?" 보고 있다.

 또 해태제과 식품(주) 인수를 결정한 (주)크라운제과 윤영달사장의 입장에서 말 많고 탈 많은 향후 어떤 위해가 될지 모르는 구해태제과 소액주주들의 문제를 그냥 모른 척 하면서 계약을 성사시키지는 않았을 것이기 때문이다.

 지금 구 해태제과 소액주주들의 단체인 '해태제과 소액주주(www.htbulmae.com)' 게시판에는 "해태제과 식품을 인수하고 구 해태주식에 대한 언급을 쥐꼬리만큼도 하지 않는 크라운제과는 구 해태제과의 상표를 허락 없이 그대로 사용하여 매출의 극대화를 올린 그야말로 땅 집고 헤엄치는 알짜 기업인 해태제과 식품을 날로 먹으려고 한다면 배탈이 날것임을 경고한다."는 글들이 난무하고 있다.

 (주)크라운제과이던 해태제과 식품(주)이던 그들이 제조 생산하는 과자류 등 식품이 일반 국민들이 항시 접할 수 있는 제품임을 (주)크라운제과의 운영달사장이 모를리 없을 것이다.

 한편 (주)크라운제과의 주가는 지난 10월27일 종가 52,500원을 기점으로 28일 51,100원 29일 50,500원 11월1일 48,750원으로 연 3일 하락하여 '해태제과 식품(주)인수'라는 호재에도 불구하고 주가가 내려감으로서 그동안 “해태제과 식품(주) 인수로 올랐던 거품이 빠지는 것이 아니냐?”는 일부 증권전문가의 분석도 있다.

 또 일부증권사에서는 “해태제과 식품(주)의 프리미엄이 너무 높기 때문이 아닌가?”하는 우려도 있으나 구해태제과 주주들은 2000년말에 해태제과(주)의 매각주간사였던 abm-amro사가 실사 후 당시 조흥은행 홍칠선 여신본부장을 통하여 발표했던 계속기업가치 1조2천억원에 비하면 헐값이라는 점, 1998년 해태제과 매각 시도 시에 네슬레에서 6억6천만달러(당시 환율로 환산하면 1조원)를 제시하였다는 점, (주)크라운제과의 윤사장의 말대로 5-6개의 국내외 회사가 해태제과식품인수를 희망하였는데도 공개입찰을 하지 않고 비밀리에 2001년 매각 당시처럼 홍콩에서 비밀리에 계약을 체결한 점 등을 들어 (주)크라운제과의 해태제과 식품(주)인수에 의혹을 제기 하고 있다.

 (주)크라운제과는 주주들이 투자시 판단하는 자료인 공시내용을 좀더 정확하게 함으로서 건전한 주식투자 환경을 만드는데 협조해야 할 사회적책임이 있다. 좀더 정확한 공시를 해야 한다.



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기사입력: 2004/11/02 [02:48]  최종편집: ⓒ 브레이크뉴스대전충청
 
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